Shareholders Agreement
SHAREHOLDERS AGREEMENT
Cablotech Industries S.p.A.
ACCORDO TRA AZIONISTI
Data: 22 giugno 2013
Versione: 2.0 (aggiornato con modifiche al 15 marzo 2022)
Lingua: Italiano (versione di riferimento); traduzione in lingua inglese disponibile su richiesta del Fondo
PARTI CONTRAENTI
- Ferretti Marco — C.F. FRRM RC65P12B157K — 310.000 azioni — 62%
- Fondo Artigiano Lombardo S.p.A. — P.IVA 03412870985 — 75.000 azioni — 15%
- Marchetti Elena — C.F. MRCLNE78T48B157Q — 40.000 azioni — 8%
- Brambilla Luca — C.F. BRMLCU75C03C618F — 25.000 azioni — 5%
- Casini Roberto — C.F. CSNRRT71L14B157A — 25.000 azioni — 5%
- Management Pool S.r.l. — P.IVA 03918770980 — 25.000 azioni — 5%
Collettivamente definiti gli "Azionisti" e la "Società" = Cablotech Industries S.p.A.
SEZIONE 1 — PRINCIPI GENERALI E SCOPO
1.1 Il presente Shareholders Agreement (il "Patto") disciplina i rapporti tra tutti gli Azionisti della Società, integra e si affianca ai Patti Parasociali stipulati in pari data tra Ferretti Marco e Fondo Artigiano Lombardo (il "Patto Principale").
1.2 In caso di conflitto tra il presente Patto e il Patto Principale, prevale il Patto Principale con riguardo ai rapporti tra Ferretti e il Fondo. Con riguardo ai rapporti tra gli altri Azionisti prevale il presente Patto.
1.3 Il presente Patto non costituisce un accordo di gestione congiunta della Società. L'Azionista di Maggioranza (Ferretti) mantiene piena autonomia nella gestione ordinaria e straordinaria della Società, nel rispetto dello Statuto e del Patto Principale.
SEZIONE 2 — TRASFERIMENTO DELLE AZIONI — REGOLE COMUNI
2.1 — Principio generale
Nessun Azionista può cedere, trasferire a qualsiasi titolo, costituire in pegno, diritto di usufrutto o altri vincoli le proprie azioni senza rispettare le procedure di cui alla presente Sezione, fatta eccezione per:
- i trasferimenti a favore di familiari diretti (coniuge, figli, genitori) entro i limiti dello statuto;
- i trasferimenti a favore di società interamente controllate dall'Azionista cedente.
2.2 — Procedura di cessione
L'Azionista che intende cedere le proprie azioni (il "Cedente") deve:
- Inviare comunicazione scritta (la "Offerta") a tutti gli Azionisti e al CdA, indicando: numero di azioni, prezzo, condizioni, identità del potenziale acquirente terzo;
- Gli Azionisti possono esercitare il diritto di prelazione entro 30 giorni dal ricevimento dell'Offerta, in proporzione alla propria quota;
- Le azioni non acquistate dai soci che esercitano la prelazione possono essere assorbite dagli altri soci prelazionisti in proporzione;
- Se la prelazione non è esercitata integralmente, il Cedente può cedere al terzo entro 60 giorni, alle condizioni dell'Offerta originale.
2.3 — Diritto di co-vendita (Tag-Along) — esteso a tutti i soci
In caso di cessione da parte di Ferretti di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale a un terzo, ciascuno degli altri Azionisti ha il diritto di vendere al medesimo terzo, alle medesime condizioni, una quota delle proprie azioni proporzionale alla cessione di Ferretti.
Esempio: Se Ferretti cede il 40% delle sue azioni (pari al 24,8% del capitale), ciascun altro Azionista ha il diritto di cedere il 40% delle proprie azioni allo stesso terzo.
2.4 — Trasferimento mortis causa
In caso di decesso di un Azionista persona fisica, gli eredi che subentrano nella titolarità delle azioni sono vincolati al presente Patto. Se gli eredi desiderano cedere le azioni entro 12 mesi dal decesso, gli altri Azionisti hanno diritto di prelazione sul valore determinato ai sensi dell'art. 9 dello Statuto.
SEZIONE 3 — PATTI DI VOTO
3.1 — Materie soggette a voto concertato
Gli Azionisti si impegnano a votare in modo concertato nelle seguenti materie assembleari:
- elezione del Consiglio di Amministrazione (secondo le indicazioni di Ferretti, salvo obiezioni motivate del Fondo);
- elezione del Collegio Sindacale (secondo le indicazioni di Ferretti);
- destinazione dell'utile (secondo le indicazioni di Ferretti, nel rispetto dei limiti del Patto Principale in materia di dividendi).
3.2 — Materie riservate all'accordo unanime
Le seguenti materie richiedono il voto favorevole di tutti gli Azionisti (unanimità):
- scioglimento anticipato della Società;
- cessione dell'intero ramo produttivo;
- modifiche al presente Patto;
- emissione di strumenti finanziari partecipativi o obbligazioni convertibili.
SEZIONE 4 — IMPEGNI DI LOCK-UP DEGLI AZIONISTI MANAGEMENT
4.1 Gli Azionisti che rivestono anche un ruolo da dipendenti o dirigenti della Società (Marchetti Elena, Brambilla Luca, Casini Roberto) si impegnano a non cedere la propria partecipazione finché sono in servizio attivo presso la Società, salvo approvazione scritta di Ferretti.
4.2 In caso di cessazione del rapporto di lavoro o dirigenziale, tali Azionisti devono offrire le proprie azioni in prelazione agli altri soci entro 60 giorni dalla cessazione, al prezzo determinato secondo la formula di valutazione del Patto Principale (art. 4.2).
4.3 Se il rapporto cessa per licenziamento per giusta causa o dimissioni non concordate, il prezzo di cessione è ridotto del 15% rispetto al valore calcolato secondo la formula.
SEZIONE 5 — MANAGEMENT POOL S.R.L.
5.1 Management Pool S.r.l. è una società veicolo costituita per detenere la quota di partecipazione del management intermedio. Le azioni di Cablotech detenute da Management Pool sono indirettamente riferibili ai seguenti soggetti:
| Manager | Quota in Management Pool | Quota ind. in Cablotech |
|---|---|---|
| Fumagalli Daniele | 25% | 1,25% |
| Cotti Sergio | 25% | 1,25% |
| Pelizzari Giorgio | 25% | 1,25% |
| Vanzetti Chiara | 25% | 1,25% |
5.2 La gestione di Management Pool S.r.l. è affidata a Ferretti Marco in qualità di amministratore unico, che esercita i diritti di voto relativi alle azioni di Cablotech detenute da Management Pool su mandato dei soci di quest'ultima, nell'ambito delle indicazioni concordate in seno al management.
5.3 In caso di uscita di uno dei soci di Management Pool dalla Società (cessazione del rapporto lavorativo), tale socio deve cedere la propria quota in Management Pool agli altri soci di quest'ultima al valore contabile della corrispondente quota di Cablotech, al netto di una penale del 10% in caso di dimissioni volontarie non concordate.
SEZIONE 6 — IMPEGNO AL REINVESTIMENTO DEGLI UTILI
6.1 Gli Azionisti riconoscono che, per le prime fasi di sviluppo della Società, il reinvestimento degli utili è preferibile alla distribuzione di dividendi. Gli Azionisti si impegnano a non richiedere la distribuzione di dividendi in misura superiore al 30% dell'utile netto di esercizio fino al 31 dicembre 2020, salvo accordo unanime.
6.2 Dal 1° gennaio 2021, la politica dividendi sarà definita annualmente dal CdA e approvata dall'assemblea, senza vincoli di patto, nel rispetto del Patto Principale.
SEZIONE 7 — RISERVATEZZA E NON SOLLECITAZIONE
7.1 — Riservatezza
Tutti gli Azionisti si impegnano a mantenere riservate le informazioni relative alle strategie aziendali, ai dati finanziari non pubblici, ai rapporti con clienti e fornitori, acquisite in ragione della partecipazione nella Società.
7.2 — Non sollecitazione
Gli Azionisti che cessano di partecipare nella Società si impegnano per 24 mesi successivi alla cessione a non sollecitare o assumere i dipendenti chiave della Società (livello dirigenziale e quadri senior), né a contattare i clienti della Società per offrire prodotti concorrenti.
SEZIONE 8 — DURATA, RISOLUZIONE E AGGIORNAMENTI
8.1 Il presente Patto ha durata pari a quella dei Patti Parasociali (attualmente fino al 31 dicembre 2026).
8.2 Il Patto si risolve automaticamente in caso di:
- offerta pubblica di acquisto sul 100% delle azioni della Società;
- fallimento o liquidazione della Società;
- accordo unanime scritto di tutti gli Azionisti.
8.3 Il Patto può essere modificato solo con il consenso scritto di tutti gli Azionisti.
SEZIONE 9 — LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
Il presente Patto è regolato dalla legge italiana. Qualsiasi controversia sarà preliminarmente sottoposta a mediazione obbligatoria presso la Camera di Commercio di Brescia. In caso di esito negativo della mediazione, si applicano le disposizioni dell'art. 25 dello Statuto (arbitrato).
Firme degli Azionisti:
| Azionista | Firma | Data |
|---|---|---|
| Ferretti Marco | (firma originale) | 22 giugno 2013 |
| Fondo Artigiano Lombardo S.p.A. — Dott. Andrea Negri | (firma originale) | 22 giugno 2013 |
| Marchetti Elena | (firma originale) | 22 giugno 2013 |
| Brambilla Luca | (firma originale) | 22 giugno 2013 |
| Casini Roberto | (firma originale) | 22 giugno 2013 |
| Management Pool S.r.l. — Ferretti Marco (amm.) | (firma originale) | 22 giugno 2013 |