Patti Parasociali
PATTI PARASOCIALI
Cablotech Industries S.p.A.
ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTI PARASOCIALI
tra Ferretti Marco e Fondo Artigiano Lombardo S.p.A.
Data di stipula: 22 giugno 2013
Luogo: Studio Notaio Dott.ssa Alessandra Fontana, Brescia
Durata: 5 anni dalla data di stipula, con rinnovo tacito salvo disdetta
Prima scadenza: 22 giugno 2018
Proroga concordata: 31 dicembre 2026 (con modifiche — vedi Addendum del 15 marzo 2022)
Depositato presso: Registro delle Imprese di Brescia in data 5 luglio 2013 ai sensi dell'art. 2341-ter c.c.
Pubblicato su: Sito internet della società (sezione Governance) per estratto
PARTI
Parte A — Socio di Maggioranza:
Ferretti Marco, nato a Brescia il 12/09/1965, C.F. FRRM RC65P12B157K, residente in Via Zanardelli 14, Provaglio d'Iseo (BS), in proprio e in qualità di rappresentante di Management Pool S.r.l.
Parte B — Socio Investitore:
Fondo Artigiano Lombardo S.p.A., con sede in Milano, Via Meravigli 9/B, P.IVA 03412870985, in persona del suo legale rappresentante pro tempore, Dott. Andrea Negri.
Le Parti sono collettivamente definite le "Parti".
PREMESSE
A. In data 22 giugno 2013, in sede di trasformazione di Cablotech Industries S.r.l. in Cablotech Industries S.p.A. e contestuale aumento di capitale, il Fondo ha sottoscritto n. 75.000 azioni ordinarie di Cablotech Industries S.p.A. (la "Società") al prezzo di € 10,00 per azione, per un investimento complessivo di € 750.000.
B. A seguito dell'investimento, il Fondo detiene una partecipazione del 15% del capitale sociale della Società.
C. Le Parti intendono regolare, mediante il presente accordo, i loro rapporti relativi alla governance della Società, al trasferimento delle rispettive partecipazioni e ai meccanismi di uscita dall'investimento.
ARTICOLO 1 — GOVERNANCE E DIRITTI DI INFORMATIVA
1.1 — Composizione del CdA
Il Ferretti si impegna a fare sì che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da persone di sua fiducia e competenza. Il Fondo non ha diritto di nominare alcun componente del CdA.
1.2 — Diritti di osservatore
Il Fondo ha il diritto di designare un Osservatore (il "Rappresentante del Fondo") che potrà partecipare, senza diritto di voto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle assemblee dei soci. Il Rappresentante del Fondo è attualmente il Dott. Andrea Negri.
1.3 — Rendicontazione periodica
Il Ferretti si impegna a far sì che la Società fornisca al Fondo:
- entro 45 giorni dalla chiusura di ogni trimestre: un report gestionale trimestrale contenente conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario, confrontato con il budget;
- entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: il bilancio di esercizio approvato;
- entro 60 giorni dall'inizio di ogni esercizio: il budget annuale approvato dal CdA;
- immediatamente e comunque entro 5 giorni lavorativi: comunicazione di qualsiasi evento straordinario che possa avere un impatto significativo sul valore dell'investimento (acquisizioni, contenziosi rilevanti, perdite eccezionali, ecc.).
1.4 — Accesso ai dati
Il Fondo ha il diritto di accedere, tramite il proprio Rappresentante, alla documentazione contabile e gestionale della Società, previo accordo con il CFO, con un preavviso di 10 giorni lavorativi.
ARTICOLO 2 — IMPEGNI DEL SOCIO DI MAGGIORANZA
2.1 — Lock-up
Ferretti Marco si impegna a non cedere, trasferire, donare, costituire in pegno o altrimenti vincolare, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società per un periodo di 3 anni dalla data di stipula del presente accordo (il "Periodo di Lock-up"), salvo preventivo consenso scritto del Fondo.
Dopo il Periodo di Lock-up, qualsiasi cessione di azioni da parte di Ferretti è soggetta al diritto di co-vendita del Fondo di cui all'art. 3.2.
2.2 — Business Plan
Il Ferretti si impegna a far sì che la Società sia gestita in conformità al Piano Industriale approvato dal CdA entro la fine del 2013 e alle successive versioni approvate, garantendo la massima continuità operativa e la priorità al raggiungimento degli obiettivi finanziari concordati.
2.3 — Materie riservate
Le seguenti decisioni richiedono il previo consenso scritto del Fondo (le "Materie Riservate"):
- modifica dello statuto sociale;
- fusione, scissione, trasformazione o scioglimento della Società;
- aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione;
- acquisizione o cessione di rami d'azienda o di partecipazioni superiori a € 500.000;
- assunzione di debiti finanziari superiori a € 2.000.000 (singoli o cumulati nell'esercizio);
- distribuzione di dividendi eccedenti il 30% dell'utile netto di esercizio;
- modifica significativa dell'oggetto sociale effettivamente esercitato;
- apertura o chiusura di stabilimenti produttivi.
2.4 — Divieto di concorrenza
Ferretti Marco si impegna, per tutta la durata del presente accordo e per 24 mesi successivi, a non svolgere, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con quella della Società nel settore della produzione di cavi elettrici per applicazioni industriali.
ARTICOLO 3 — MECCANISMI DI TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI
3.1 — Diritto di prelazione del Fondo
In caso di cessione da parte di Ferretti di tutta o parte della propria partecipazione a terzi, il Fondo ha il diritto di acquistare le azioni offerte alle stesse condizioni proposte dal terzo acquirente, da esercitarsi entro 30 giorni dalla comunicazione di Ferretti.
3.2 — Diritto di co-vendita (Tag-Along)
In caso di cessione da parte di Ferretti di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale a un soggetto terzo non socio, il Fondo ha il diritto di cedere la propria partecipazione al medesimo acquirente, alle medesime condizioni (prezzo per azione, termini e condizioni di pagamento) proposte a Ferretti ("Tag-Along").
Il Ferretti si impegna a comunicare al Fondo, con almeno 45 giorni di anticipo, qualsiasi trattativa avanzata che possa determinare l'esercizio del diritto di Tag-Along.
3.3 — Diritto di trascinamento (Drag-Along)
Nel caso in cui Ferretti riceva un'offerta irrevocabile da un terzo per l'acquisto del 100% del capitale sociale della Società, a condizioni che Ferretti ritenga di accettare, il Ferretti ha il diritto di obbligare il Fondo a cedere la propria partecipazione al medesimo terzo, alle medesime condizioni ("Drag-Along"), purché il prezzo per azione offerto al Fondo non sia inferiore al Prezzo Minimo di Uscita di cui all'art. 4.1.
ARTICOLO 4 — PUT OPTION — MECCANISMO DI USCITA DEL FONDO
4.1 — Put Option
Il Fondo ha il diritto, ma non l'obbligo, di vendere a Ferretti (o a un soggetto da questi designato) la totalità delle azioni detenute nella Società (la "Put Option"), esercitabile in qualsiasi momento a partire dal 22 giugno 2018 (ovvero, nella versione modificata dall'Addendum 2022, dal 31 dicembre 2026), mediante comunicazione scritta con preavviso di 90 giorni.
4.2 — Prezzo della Put Option
Il prezzo di esercizio della Put Option (il "Prezzo di Uscita") sarà determinato come il maggiore tra:
(a) Prezzo Minimo Garantito:
Il prezzo di acquisto originario (€ 750.000) rivalutato annualmente del 4,0% semplice dalla data di investimento.
(b) Prezzo di Mercato:
Il valore delle azioni del Fondo calcolato applicando un multiplo di 5,5x all'EBITDA normalizzato dell'esercizio precedente all'esercizio di esercizio della Put, moltiplicato per la quota del Fondo (15%), decurtato della PFN al momento dell'esercizio.
4.3 — Calcolo esemplificativo al 31/12/2026 (ipotesi):
- EBITDA 2026 stimato: € 3.200.000
- Enterprise Value (5,5x): € 17.600.000
- Quota Fondo (15%): € 2.640.000
- PFN stimata 2026: € 1.800.000 → quota Fondo della PFN: € 270.000
- Equity Value quota Fondo: € 2.370.000
- Prezzo Minimo Garantito al 2026 (13 anni × 4%): € 750.000 × 1,52 = € 1.140.000
- Prezzo di Uscita applicabile: € 2.370.000 (il maggiore dei due)
4.4 — Modalità di pagamento
Il Prezzo di Uscita sarà pagato da Ferretti entro 90 giorni dall'esercizio della Put Option, in unica soluzione o, su accordo delle parti, in massimo 3 rate semestrali con interessi al tasso EURIBOR 6M + 150 bps.
4.5 — Perizia arbitrale
In caso di disaccordo sul valore dell'EBITDA o della PFN, le Parti si affidano a una perizia di un revisore indipendente scelto di comune accordo o, in mancanza, nominato dal Presidente del Tribunale di Brescia.
ARTICOLO 5 — DISPOSIZIONI VARIE
5.1 — Legge applicabile e foro competente
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia è competente in via esclusiva il Tribunale di Brescia, salvo quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto (clausola compromissoria arbitrale).
5.2 — Riservatezza
Le Parti si impegnano a mantenere riservato il contenuto del presente accordo, fatta eccezione per le comunicazioni obbligatorie ai sensi di legge (deposito al Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2341-ter c.c.) e per quanto necessario ai fini dell'esecuzione dell'accordo stesso.
5.3 — Cessione dell'accordo
Il presente accordo non può essere ceduto a terzi senza il previo consenso scritto delle Parti.
ADDENDUM DEL 15 MARZO 2022
Oggetto: Proroga del termine di esercizio della Put Option
Le Parti convengono di posticipare il termine a partire dal quale il Fondo può esercitare la Put Option dal 22 giugno 2018 (già prorogato per mutuo accordo) al 31 dicembre 2026.
Motivazione: la Società ha registrato eccezionali performance nel 2021 (+25,7% di fatturato) e presenta prospettive di crescita significative nel biennio 2022-2024. Il Fondo ritiene che mantenere l'investimento fino al 2026 massimizzerà il rendimento dell'operazione.
Contestualmente, il Fondo ribadisce la propria intenzione di esercitare la Put Option entro il 31 dicembre 2026, come comunicato formalmente al Presidente Ferretti in data odierna.
Firmato:
- Ferretti Marco — (firma originale)
- Dott. Andrea Negri (per Fondo Artigiano Lombardo S.p.A.) — (firma originale)